为维护证券市场健康发展，保护投资者权益，国务院国资委3日出台三份文件规范上市公司国有股东行为，以杜绝信息披露不规范、内幕交易、操纵市场等问题。

　　这三份文件分别是《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》。

　　据了解，《若干意见》对规范国有股东行为给予了原则性的规定，而另两份文件则对涉及国有股东的资产重组及发行可交换债等事项分别提出了更细致的要求。

　　超比例减持须报批

　　股权分置改革后，面对全流通的市场环境，为了确保国有股东正确行使股东权利，防止国有资产流失，意见强调，国有股东应当严格按照相关证券监管法律法规，规范所持上市公司股份变动行为，防止内幕交易、操纵股价、损害其他投资者合法权益等行为的发生。

　　为防止国有股东低价出售、违规出售所持上市公司股份，意见要求国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。

　　国资委有关负责人表示，国有股东作为资本市场的主要参与方，其行为规范与否，不仅会直接影响所控股上市公司，而且会对资本市场的运行产生导向作用。出台规定旨在促使国有股东更多地承担社会责任，做促进证券市场健康发展的表率。

　　对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，意见要求，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力。必要时，可通过资本市场增持股份。而如果国有股东因转让股份致使国家对上市公司不再具有控股地位的，国资监管机构须报经本级人民政府批准。

　　此外，意见还表示，支持上市公司分配股利，要求国有股东鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下，通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者。

　　资产重组须预审

　　国有股东与上市公司进行资产重组，如向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化等情形也得到了进一步规范。

　　根据《资产重组通知》的要求，国有股东就资产重组事项进行内部决策后，将可行性研究报告报省级或省级以上国资监管机构进行预审核。在获得国资监管机构同意后，交由上市公司董事会审议通过，并再次报国资监管机构审核后，最后才提交股东大东审议通过。

　　据了解，在通知出台之前，国有股东与上市公司的资产重组事项只需由国资委在上市公司董事会召开后和股东大会召开之前履行审核程序。新的规定无疑是为资产重组审核再加了“一把安全锁”。

　　国资委有关负责人表示，国资委在上市公司董事会召开前对资产重组进行实质性审核，有利于避免重组事项在披露后被国资监管机构否决，从而造成市场波动，影响投资者利益。

　　此外，通知还对资产重组事项的信息披露进行了严格规定，要求国有股东积极配合上市公司进行信息披露。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动重组。

　　可交换债定价机制明确

　　对于上市公司国有股东发行可交换公司债券和国有控股上市公司发行证券的行为，国资委在《发行证券通知》一文中也提出了细致的规范要求，因为可交换债能够在一定期限内依据约定的条件交换成国有股东所持上市公司的股份，而上市公司发行证券如公开向原股东配售股份，向不特定对象公开募集股份以及采用非公开方式向特定对象发行股份等，都会对证券市场造成一定影响。

　　通知规定，上市公司国有股东发行可交换债须符合国资监管机构对上市公司最低持股比例的要求，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。

　　通知明确了可交换债交换为股份的定价机制，规定上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

　　据国资委有关负责人介绍，选取三个参考基准日主要是为了与证监会和国资委已有的规定相衔接。此前，在证监会的相关规定中，定价基准日为前1个交易日或前20个交易日，而国资委则选定的是前30个交易日。

　　通知还明确了上市公司国有股东发行可交换债以及国有控股上市公司发行证券的审批程序。对于身为非国有独资公司的国有股东发行可交换债，以及上市公司发行证券，均须在董事会审议后和股东大会召开前，报国资监管机构审核。

来源：新华网