■ 张祖国

　　近来，围绕著国际著名投资公司凯雷投资集团（以下简称凯雷）收购徐州工程机械公司（以下简称徐工）一案，在中国的经济界与理论界发生了非常大的争议，尤其是因为该购并案遭到民企三一集团（以下简称三一）执行总裁向文波的质疑而备受关注。向文波在其博客上连续发表了三篇言辞激烈的文章，抨击徐工通过所谓的外资购并进行的改制，将使中国的战略产业受到美元的侵害，造成国家经济安全的隐忧。自从中国实行改革开放政策以来，外资在华并购的历史已有20多年了，毫无疑问，外资的介入对于中国产业的整合与振兴起了巨大的助推作用。但是，在很多外资并购案的背后，确实也涉及到国家的经济安全问题。客观地讲，国家经济安全并不仅仅是发展中国家面临的问题，也不能简单地以狭隘民族主义的概念而批判之，因为它实际上是主权国家普遍面临的经济命题。
　　徐工集团是徐州市最大的地方国营企业，也是中国工程机械装备业中的标志性企业，轧路机和挖掘机的市场份额均在50%以上，经营规模高达170亿人民币。徐工的规模虽然很大，但是效益却每况愈下，改制成为地方政府的心腹大患。徐工集团为什么选择了凯雷这么一个财务型的战略投资者，因为据称徐工集团的亏空数额有10多个亿，凯雷投入的2.25亿美金并购款中的绝大部分将被用作改制的成本。徐工集团是徐州的地方国营企业，四大资产管理公司曾经计划拍卖徐工的债权并且已经收到了卡特彼勒在内的国际机械工程巨头的报价，最终由地方政府出面以7亿人民币的代价回购，目的就是避免被跨国公司收购后消灭。因此，徐工在外资中间选择了凯雷这样的财务型投资者，而不是实业型投资者。在徐工看来，让外资控制是一个没有办法的办法，一个解燃眉之急的办法，一个比等死要好的办法。而在向文波得知徐工被外资收购，并且价格只有20亿元时，他提出了如果三一以高于凯雷的价格，能否收购徐工的想法。他认为，作为同一行业的竞争夥伴，非常了解徐工在行业中的地位和作用，出于责任，决不能让外资控股徐工，也不能让徐工贱卖给外资，因为徐工并购案不是简单的经济问题，而是产业安全问题。而且他选择在该并购案的最后审批时刻提出质疑，目的是要引起审批部门的关注，这样才有可能否决掉凯雷收购徐工一案。对于向文波的质疑，徐工集团进行高调反击，徐工方面表示，徐工改制并非仅仅是价高者得，选择凯雷是由多种因素共同决定的；至于颇受质疑的转让价格，徐工方面强调，这是政府聘请的中介机构依据国际通行的折现法计算出来的，而且经过了徐州市政府和江苏省国资委的审核，并不是企业自身的行为。
　　尽管目前三一与徐工对于凯雷的并购案各执一词，但是这一事件必将成为风向标，对于外资并购中国大型企业的政策将会生产重大的影响。这里的背景显然是与中国资本市场的股权分置改革的完成有著密切的关系，因为，随著股权分置改革的即将完成，中国股票市场将成为一个全流通的市场，外资通过这个全流通的市场可以实现对中国大型企业的收购，从而产业安全问题自然而然地成为中国的一个需要考虑的现实问题。其实，中海油收购美国优尼科公司遭遇失败，就是碰到了所谓的美国能源安全问题。而中国以前遇到的外资收购大型企业只是个案，以后可能会经常遇到。但是，从国家的经济安全出发，什么样的产业应该允许外资收购，允许收购多少，什么样的产业不允许收购，目前中国没有这方面的法律，也没有具体的外资购并经济安全的审查标准。因此，向文波对于外资并购徐工的质疑具有非常重要的现实意义，也就很容易引起共鸣，从而会促进国家相关部门及时制定这方面法律或法规。
　　笔者认为，向文波的质疑确实值得深思，为何实际最终收购价格2.55亿美元，却对外宣称3.75亿美元？为什么在选择合作夥伴时明确排斥同行？一个根本没有技术的私募基金从哪里引进先进技术？这确实反映了引进外资在中国国内有相当一部分高层管理人员中拥有“神主”的地位，而对国家战略产业的主导权置若罔闻。向文波要求政府保护本国战略产业无可厚非，中央政府也有责任从战略的角度对产业发展作出规划，这也是中央政府和地方政府的区别所在。向文波的质疑，实际上捅开了这层窗户纸，时机的把握也是恰到好处，国家的产业安全事实上现在正在成为中央政府不得不考虑的问题。因为太多的教训告诉我们，所谓经济无国界，完全是一个冬天里的童话，即使没有意识形态的干扰，国与国之间，经济体与经济体之间，抑制与反抑制，合作与竞争，始终围绕著国家利益而展开。中海油出价再高也收购不了优尼科，甚至阿联酋的迪拜港要并购西雅图的港口也遭到美国人的否决。
　　据海外媒体报道，目前国务院正酝酿成立一个由国家发改委牵头，由商务部、财政部、国家外管局、工商局等联合参与的、类似于外资审查委员会的部际联席会议。新华社6月28日受权发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，意见明确了加快振兴装备制造业的目标：到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。人们所关心的外资并购徐工问题，在其中也能够找到答案。针对并购行为，《意见》提出：鼓励社会资金特别是大型国有和国有控股企业以并购、参股等多种方式参与国有装备制造企业的改革和不良资产的处置。对在重大技术装备制造领域具有关键作用的装备制造骨干企业，要在保证国家控制能力和主导权的基础上，支持其进行跨行业、跨区域、跨所有制的重组。大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时应徵求国务院有关部门的意见。所以，根据《意见》的精神，可以认定凯雷收购徐工悬了。按以前的政策并没有把外资并购装备制造业纳入禁止的范围，并购基本上是企业的行为和地方政府的行为。但现在中央已经认识到外资并购涉及到产业安全，此次《意见》中规定，大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时应徵求国务院有关部门的意见，实际上把外资并购大型重点骨干装备制造业的审批权力往上收到国务院。在此背景下，凯雷购并徐工在国资委和商务部的审批不会通过。
　　向文波质疑凯雷购并徐工一案实际上是向中国人提了一个醒，在全流通条件下，要重视外资可能疯狂并购我国大型国有龙头企业，虽然外资并购中国企业有一定的积极作用，但从长期看，“扫荡式并购”对中国国民经济将产生不良影响。国家的现代化，并不仅仅指GDP财富的增长，更包含民族竞争力的增强。总之，中国对于外资一方面仍然会表示欢迎，另一方面则要对大型企业尤其是属于战略性产业的大型企业向外资出让控股权必须实行国家审查制度，审查的重点应该是两个方面，一是反垄断的审查，二是经济安全性的审查。其实，这些都是符合国际惯例的。